La dissolution est l’acte juridique par lequel les associés décident de mettre fin à l’existence d’une société. Elle constitue la première étape du processus de disparition d’une entreprise.
Une fois prononcée, elle ouvre la phase de liquidationLa liquidation correspond à l’ensemble des opérations visant à mettre fin à l’activité d’une entreprise, à réaliser son actif (vente des biens) et à apurer son passif (règlement des dettes)..., période durant laquelle la société règle ses dettes, réalise (vend) ses actifs, clôture ses comptes et prépare sa sortie définitive du Registre du commerceLe Registre du commerce et des sociétés (RCS) est une base de données publique française qui recense l’ensemble des commerçants, entreprises et sociétés exerçant une activité sur le territoire.Il centralise... et des sociétés (RCS).
Contrairement à une idée reçue, la dissolution ne fait pas disparaître immédiatement la société : elle change seulement son état juridique, qui devient celui de “société en liquidation”. La disparition n’intervient qu’à la clôture de la liquidation.
Comprendre le processus de dissolution
La dissolution peut intervenir pour divers motifs :
- décision volontaire des associés
- arrivée du terme prévu dans les statuts
- réalisation ou extinction de l’objet social
- décision judiciaire
- pertes importantes rendant nécessaire la cessation de l’activité
Durant cette phase :
- un liquidateur (associé ou tiers) est nommé ;
- il réalise les opérations comptables et financières ;
- l’entreprise assure le paiement des dettes et la répartition du solde éventuel entre les associés.
L’inscription d’une mention de dissolution au RCS rend la situation opposable aux tiers. La société conserve sa personnalité moraleUne société est une personne morale, c’est-à-dire une entité juridique distincte des individus qui la composent. Elle possède une existence autonome : elle peut conclure des contrats, détenir un patrimoine,... jusqu’à la clôture finale.
Lien avec d’autres notions
La dissolution est indissociable de la liquidation, qui en constitue la suite logique.
Pour les entrepreneurs individuels, un mécanisme voisin existe : le transfert universel du patrimoine professionnel (TUP)Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUP) est une procédure juridique qui permet de transférer d’un seul bloc l’ensemble du patrimoine professionnel d’un entrepreneur individuel (biens, droits, contrats, dettes, obligations)..., permettant le transfert global du patrimoine vers une société, évitant ainsi une liquidation classique.
Synonymes
- Cessation
- Fermeture
- Liquidation (au sens large, bien que juridiquement distincte de la dissolution)